20世纪60～90年代，世界农药工业处于高速成长阶段，进入90年代后，全球农药行业经过数十年的发展已经进入比较成熟的发展阶段，从市场规模变动趋势看，全球农药市场销售额在过去十几年内整体呈上升趋势。据Phillips McDougall公司的统计数据，全球农化行业在遭遇连续两年下滑之后（2015下降9.6%，2016下降2.5%），再次恢复到缓慢上升的态势，2018年全球作物用农药市场的销售额为575.61亿美元，同比增长6%。从全球范围看，化学农药制造业是一个资本密集、垄断程度很高的行业。2018年，国际上几大跨国公司整合到位，“六强”变“四强”，分别是先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华。

    我国农药产能、产量处于世界前列，但产业集中度低、企业数量多，大部分规模小，产能过剩、贴牌销售，处于价值链低端。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平落后、环保安全投入不足等问题。针对现状，国家利用产业政策引导，大力推进企业间并购重组，提高产业集中度，促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。2015年开始，由于环保监管趋严、行业开始淘汰落后产能，我国农药产量开始呈现下降趋势；但规模化农药生产企业得益于行业集中，营业收入、净利润、毛利率、净利率均呈现上升趋势。

    此次利民化工股份有限公司联合其他两家企业现金购买威远生化等3家企业也是在此背景下发生，就此来看，国内农药行业的发展未来的趋势会与全球农药行业的发展趋势相吻合。

资产过户情况

    6月25日，利民化工股份有限公司（简称“利民股份”）发布关于重大资产重组实施进展的公告。利民股份联合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（简称“欣荣投资”）及嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新威投资”）以支付现金的方式购买新奥生态控股股份有限公司（简称“新奥股份”）持有的河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司（3家公司合称“威远资产组”）100%股权，交易金额合计为75,855.78万元。其中利民股份受让60%的股权，受让价格为48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，受让价格最终为7,855.78万元。

    6月27日，利民股份发布关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告，证实利民股份持有威远资产组60%股份，威远资产组成为利民股份的控股子公司。

本次重组对利民股份的影响

1、丰富农药产品结构，补充兽药产品板块

    利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药板块拥有甲维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生产技术方面拥有先进的连续气相合成法。

    威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种兽药产品，可以弥补利民股份在兽药方面的空白。

    就农药产品而言，利民股份总部位于江苏省新沂市，本部生产工厂位于新沂经济开发区，并通过收购河北双吉、威远、江苏新河等公司，扩大产品范围。杀菌剂板块，公司目前产能包括代森锰锌类产品产能4万吨/年，百菌清产品产能3万吨/年，霜脲氰2,000吨/年、三乙膦酸铝5,000吨/年、嘧霉胺1,000吨/年。同时，未来规划新增产能三乙膦酸铝7,000吨/年，石硫合剂10,000吨/年、吡唑醚菌酯1,000吨/年、苯醚甲环唑1,000吨/年。杀虫剂板块，威百亩2.5万吨/年，阿维菌素300吨/年，同时新增350吨/年阿维菌素产能将于2019年9月建成投产。除草剂板块，硝磺草酮1,000吨/年，草铵膦1,500吨/年，同时未来规划产能草铵膦1,500吨/年。

表1  利民股份产能情况

2、提升技术优势

    威远农药拥有19项发明专利，威远动物药业拥有3项发明专利，新威远拥有3项发明专利，新威远阿维菌素的微生物高效合成及其生物制造获得国家科技进步二等奖。其中，威远农药草铵膦产品的合成工艺采用连续化、气相法，使用具有专利权的固定床连续化反应器生成草铵膦中间体甲基二氯化膦，甲基二氯化膦经酯化、加成、胺化、水解得到草铵膦原药产品。与传统的格式法生产草铵膦比，连续气相法合成草铵膦的固废量将大幅减少，生产安全性高，具有技术优势。

    本次重组可提升上市公司的技术优势，尤其在草铵膦产品方面获得当前国内较为领先的生产工艺技术（表2）。

表2  利民股份主要竞争优势

3、共享销售渠道

    长期以来，威远资产组为新奥集团下属农化业务板块的唯一品牌。国际市场，产品远销各大洲；国内市场，拥有覆盖28个省、1,200多个县的市场营销和技术服务网络，拥有千余家经销商。本次重组完成后，利民股份与威远资产组可在销售渠道上共享、导流，直接面对农兽药末端应用市场，完成利民股份从根本上建立清晰、稳定、持续的品牌推广体系，继续加大品牌的推广和国际市场的开拓，打造“常用药、用好药”大公司品牌的理念”的战略目标。

    根据中国农药工业协会发布的“2019中国农药行业销售百强榜单”，利民股份和威远生化分别以14.97亿元、16.07亿元销售额位列第31位、第28位，并表后，根据2019年榜单，利民股份有望跻身销售额前十强。

本次交易标的估值及定价情况

    本次交易中，中和谊评估采用收益法和资产基础法对威远资产组全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2018年9月30日，威远资产组100%股权按照收益法评估价值为80,677.46万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值24,000.24万元，增值率为42.35%；按照资产基础法评估价值为79,059.49万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值22,382.27万元，增值率为39.49%。

    基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次威远资产组100%股权的最终交易价格为75,855.78万元，其中利民股份受让60%的股权，受让价格为48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，受让价格最终为7,855.78万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值折价4,821.68万元，折价率为5.98%，主要为新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿。

业绩承诺及补偿安排

    2019年3月12日利民股份与欣荣投资、新威投资签署《业绩承诺与补偿协议》。该协议中新威投资承诺，标的公司在2019年度、2020年度和2021年度三个完整的会计年度达到如下业绩指标：2019年度净利润不低于1亿元、2020年度净利润不低于1.1亿元、2021年度净利润不低于1.2亿元，2019年至2021年三年合计净利润不低于3.3亿元。如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于90%，则视同新威投资完成业绩承诺。实际业绩达成率=当年实现净利润/当年承诺净利润×100%。

    如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于90%，且2019年至2021年三年合计实现的净利润低于3亿元，新威投资同意以其所持有的标的公司股权向利民股份和欣荣投资进行补偿。补偿的标的公司股权比例=（累计承诺业绩累计实际完成业绩）/交易标的总对价×100%，利民股份和欣荣投资按其持有的标的公司股权比例分配新威投资补偿的标的公司股权。如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于110%，利民股份和欣荣投资同意将标的公司当年实现的净利润超过承诺净利润部分的20%作为年度奖金奖励给标的公司管理团队。

（来源：整理自网络，《现代农药》《农药快讯》翁德民）