时隔近三年，钱江生化（600796）（600796.SH）再次推进重大资产重组，以挽救业绩颓势。

据了解，此次钱江生化计划作价21.032亿元，以发行股份的方式收购海云环保100%股权以及首创水务、实康水务及绿动海云三家公司各40%股权。同时，公司还拟向控股股东的全资子公司海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过3.56亿元，用于补充流动资金。

1  一次收购四家公司股权

6月6日晚间，钱江生化披露重组草案。公司拟以发行股份的方式购买海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。

本次交易中，几家标的公司的溢价水平都不高。其中，海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云的整体估值分别为15.86亿元、3.47亿元、2.39亿元、7.07亿元，评估增值率分别为25.82%、42.81%、15.23%、73.57%，标的资产对应价格分别为15.86亿元、1.39亿元、9560万元、2.83亿元，交易价格合计为21.032亿元。

同时，钱江生化还拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过3.56亿元，在扣除发行费用之后，拟用于补充上市公司流动资金。

此笔逾21亿元的交易，对于钱江生化而言，可以用“蛇吞象”来形容。

重组草案显示，标的资产对应的2020年营业收入、期末总资产和归属于母公司股东权益占同期上市公司的比例分别为363.62%、349.83%、434.88%。

而截至6月7日收盘，钱江生化当日涨停后总市值15.4亿元，重组交易价格为公司市值的1.4倍左右，今年一季度末上市公司总资产和净资产分别为11.31亿元、6.77亿元。

本次交易同时也是海宁国资主导下的资产重组。据公司介绍，本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，海宁水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后上市公司的间接控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人仍为海宁市国资办。

此外，在本次交易前，钱江生化主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。

由于四家标的公司的主营业务涵盖环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务、垃圾焚烧发电业务等，本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。

2  近三年扣非净利润持续亏损

在地方国资股东的加持下进行重组，实现转型升级，主要因钱江生化目前经营状况不佳。

受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品销售竞争加剧等因素的影响，主打生物农药产品的钱江生化近年来营业收入规模及主要业务的盈利能力呈下降趋势。

仅从扣除非经常性损益后的净利润这一指标来看，2008年以来钱江生化就已进入到盈亏交替的状态，近13年间公司有8年出现亏损。特别是近三年，公司扣非净利持续亏损。

数据显示，2018年至2020年，钱江生化分别实现营业收入4.43亿元、3.8亿元、4.3亿元，净利润分别为-4464.53万元、1918.03万元、513.65万元，扣非后净利润-6536.63万元、-7028.13万元、-3373.45万元。

今年以来，钱江生化依旧未能扭亏。一季度，公司实现营业收入1.18亿元，同比增长52.66%，净利润和扣非后净利润分别为-598.66万元、-943.85万元，同比减少31.44%、16.43%。

为了改善经营情况，2018年钱江生化首次推出资产重组，拟作价6.3亿元收购合肥欣奕华100%股权，向泛半导体工业机器人、智能产线系统等新的业务领域转型，但未能成行。

此次21亿元的收购，对于钱江生化而言，无疑是提升可持续经营能力的重要举措。

从财务数据上来看，作为本次交易中价格最高的资产，海云环保的盈利能力在四家标的公司中最强。2019年和2020年，海云环保分别实现营业收入11.33亿元、14.59亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7807.32万元、9099.93万元。

在此基础上，交易对手方也作出业绩承诺，即海云环保2021年至2023年各年度的净利润分别不低于1.15亿元、1.27亿元、1.42亿元，合计不低于3.84亿元。

但需要注意的是，在本次交易中，海云环保的控股子公司北方环保、弘成环保、天河嘉业以及天河水务的股权存在质押情形，且报告期内北方环保实现的营业收入占海云环保营业收入的比例较大。如果未来海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股权存在被冻结、处置的风险，从而可能对于海云环保的整体经营状况、盈利水平等产生重大影响。

此外，公司还披露，2020年其他三家标的公司首创水务、实康水务、绿动海云分别实现营业收入7830.71万元、5898.06万元、1.21亿元，净利润2272.78万元、1675.6万元、5628.82万元。

交易完成后，上市公司2020年的营业收入和归母净利润将分别提升至18.88亿元、1.23亿元，期末总资产和归母所有者权益也将分别提升至60.51亿元、24.06亿元。

来源：中国农资传媒