——每股122美元全现金要约，孟山都估值620亿美元，代表着孟山都股东获得即时、明确的实质溢价

——打造领先的整合农业业务，囊括全面的产品组合和卓效的研发产品线，从而为农民提供有价值的创新解决方案

——骄人的价值创造潜力，交易结束后第1年全年，每股核心利润增长中等幅度个位数百分比；之后两位数百分比增长

——预期第3年后总协同效益约为15亿美元，而且未来几年会实现其它整合效益

——强大的自由现金流生成能力促进收购后快速去杠杆

——加强拜耳作为全球创新型生命科学公司在其核心业务领域的领导地位 

　　勒沃库森，2016年5月23日——为了回应进一步市场猜测和利益相关方询问，拜耳披露其收购孟山都的非公开提案内容。拜耳已经发出全现金要约，收购孟山都公司所有已发行流通普通股，每股作价122美元，总价620亿美元。根据拜耳于2016年5月10日向孟山都提供的建议书，这

一要约产生的实质溢价有：

——比2016年5月9日孟山都收盘价每股89.03美元高出37%

——比近3个月加权平均股价高出36%

——比近6个月加权平均股价高出33%

——截止2016年2月29日，过去12个月息税折旧及摊销前利润（EBITDA）的15.8倍

　　收购孟山都将是打造全球农业龙头企业不可多得的契机，同时将加强拜耳作为生命科学公司在这个长期增长型行业中的地位。预期本次收购将为拜耳股东创造每股核心利润增长，在交易完成后第1年实现全年中等幅度个位数百分比增长，此后实现两位数百分比增长。拜耳最初预期在第3年后，总协同效应带来的年收益贡献约为15亿美元，未来几年还会带来其它整合效益。

　　“我们一直很推崇孟山都的业务，与他们有着共同的愿景，希望打造能为两家公司股东创造实质性价值的综合业务。”拜耳集团首席执行官沃纳·保曼表示。“我们将并肩携手，汲取两家公司的专业知识，构建一个具有出色创新能力的领先农业公司，为农民、消费者、员工和所在的社区谋福利。”

　　本次收购交易将把领先的种子与性状业务、作物保护、生物制剂和数字农业业务整合在一起。具体来讲，合并后的业务将受益于孟山都在种子与性状业务的领先实力以及拜耳针对广泛的防治对象和作物的众多作物保护产品线。合并还将实现地理覆盖范围的互补互足，显著拓展拜耳在美洲的长期经营以及在欧洲和亚太区的地位。两家公司的客户将从广阔的产品组合和丰富的研发产品线而受益。

　　“拜耳致力于帮助农民以可持续的方式生产足够健康、安全和买得起的食品，供养全球不断增长的人口。”拜耳集团管理委员会成员兼作物科学事业部总裁康德表示。“气候变化日渐剧烈，资源有限，世界面临如此复杂的挑战，显然需要通过更创新的解决方案才能促进新一代农业的发展。通过为各大洲不同运作规模的农民提供支持，合并后的公司立志成为合作伙伴心怡之选，提供真正整合的优越解决方案。”

　　根据拟议的交易，合并后的公司将为两家公司的员工提供有吸引力的机会，并将其全球种子与性状业务和北美贸易总部设在密苏里州圣路易斯市，全球作物保护和作物科学事业部总部设在德国蒙海姆，并将在北卡罗来纳州杜罕以及美国和全球的很多其它地方办公。合并后公司的数字农业业务将设在加利福尼亚州旧金山附近。

　　经过与其融资银行美银美林证券公司和瑞士信贷银行事先商讨并在其支持下，拜耳对交易融资非常有信心。要约不受融资条件影响。拜耳打算通过发行债务和股权并用的方式为本次交易融资。预期股权部分约占本次交易企业价值的25%，且主要通过股权配售方式融资。

　　合并后公司的强大现金流生成实力以及拜耳在大型收购后遵纪守法去杠杆的记录可促进收购后迅速去杠杆。这与拜耳在交易结束后立即达到投资级等级的目标一致，也符合其长期保持单一“A”信用评级的承诺。根据历史记录，拜耳与全球监管部门合作顺利，从而确保获得必要的监管审批，并且在业务、地理区域和文化方面拥有丰富的整合并购经验。

　　拜耳管理委员会和监事会一致批准提案，并全力以赴促成交易。拜耳已做好准备，可以立即开展尽职调查和谈判，并迅速达成交易。该交易需满足特别成交条件。

　　美银美林证券公司和瑞士信贷银行是拜耳集团的主要融资顾问，为交易融资提供支持；罗斯柴尔德将作为拜耳的额外融资顾问。拜耳的法律顾问是沙利文&克伦威尔律师事务所（并购）和艾伦&奥弗里律师事务所（融资）。

拜耳：科技创造美好生活

　　拜耳作为一家跨国企业，其在生命科学领域的核心竞争力包括医药保健和农业。拜耳产品和服务致力于造福人民，提高人们的生活质量。同时，拜耳还通过科技创新、业务增长和高效的盈利模式来创造价值。拜耳致力于可持续发展，认可并接受其作为企业公民的社会责任和道德责任。2015年财政年度，拜耳的员工人数为117,000名，销售额为463亿欧元，资本支出为26亿欧元，研究开发投入为43亿欧元。这些数据包括高科技聚合物材料业务的数据，该业务已于2015年10月6日以Covestro（中文译名：科思创）作为商号成为独立的公司上市。更多信息请见www.bayer.com。

　　请参看以下拜耳于2016年5月10日发给孟山都的非公开信件。

2016年5月10日

休·格兰特董事长兼首席执行官

孟山都公司

北林德伯格大道800号

圣路易斯市，密苏里州，邮编63167

尊敬的休，

　　感谢贵方主动安排双方在2016年4月18日举行会议。我深感荣幸，能有机会聆听你对全球整合农业平台意义的看法，以及你把种子业务、作物科学、生物科技和数字农业合并视为一种创赢方式的远见卓识。我谨代表拜耳致函，表达我方对与孟山都进行业务合并的浓厚兴趣。正如您所说，孟山都和拜耳的合并战略最契合行业需求。另外，我方相信，本次合并提供了一个独特的良机，能为双方公司的股东带来最大价值。本函概括说明了我方提案条款，该提案条款已经得到我方管理委员会的一致批准并且得到了我方监事会主席的支持。

　　拜耳一直推崇孟山都的业务、管理团队、强大的创新能力和对农民的承诺。多年来，我们对实现农业整合方法和战略共同愿景的潜在途径进行了多次探讨。这样的合并将形成一个名副其实的农业龙头企业，拥有全面而平衡的产品组合，覆盖各个业务领域和地理区域，这将把孟山都在种子与性状业务的领导实力与拜耳在作物保护和生物科技方面的领导实力结合在一起，并共同着力发展数字农业。另外，我们还将实现研发的整合，形成一个创新巨擘，为全球的农民开发解决方案。

我方提案

　　价格：我方准备以每股122美元现金收购所有孟山都已发行流通普通股。我方相信且确定，这一全现金要约将为孟山都股东提供一个绝佳机会，立即实现其股份价值的最大化。我方要约：

——比2016年5月9日孟山都收盘价每股89.03美元高出37%

——比近三个月加权平均股价高出36%

——比近六个月加权平均股价高出33%

——截止2016年2月29日，过去十二个个月税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的15.8倍

　　我方提案全面体现了孟山都的价值，包括其研发产品线，并且阐述了合并的益处，也恰是贵方在与先正达拟议交易中详述的益处。

　　融资：我方全现金要约确保了交易的确定性，并且不受任何融资条件影响。我方与我方融资顾问美银美林证券公司和瑞士信贷银行共同对拜耳的潜在融资方案进行了大量分析，我们非常有信心，能在宣布收购前兑现全部融资承诺。我方融资顾问已经向我方就拟议交易发出高度确信函。

　　法规：鉴于我方先前收购经验，包括收购安万特作物科学、先灵制药公司和默克保健消费品，拜耳与全球监管部门合作顺利，能获得监管审批。我方与我方法律顾问沙利文&克伦威尔律师事务所对相关法规进行了分析，我方非常有信心能够及时获得所有必要的审批。

　　整合：我方在业务、地理区域和文化方面拥有丰富的成功整合并购经验。我们预见，有效地整合双方各自的组织不存在任何障碍，尤其是鉴于双方存在互补互足的业务领域、地理区域和制胜文化。我方建议新的全球种子与性状业务和北美贸易总部，以及种子业务研发中心设在密苏里州圣路易斯市。另外，我方预期合并后公司的数字农业业务将设在加利福尼亚州旧金山附近。我方将为两家公司的员工提供更多有价值的工作机会。

　　时间：拜耳已准备好迅速开始全面的惯常尽职调查、谈判和执行确定交易文件，并宣布拟议合并。鉴于我方已经投入大量时间和资源分析这一潜在合并案，我方可以快速完成这一流程，尽量降低对孟山都业务或员工造成的影响。另外，鉴于合并能带来的众多实质性益处，我方认为，双方公司立即开始谈判很重要。

　　致此函于阁下，我们理解其内容将会保密且不会被披露给除孟山都董事会、高管、财务和法律顾问以外的任何人员。本函概述的提案是基于公开的信息；任何交易都取决于我方满意的尽职调查审核、谈判和执行双方满意的确定交易文件，以及该性质交易其他的日常和惯常交易条件。

我方完全同意贵方在2016年4月18日会议期间所述的整合作物解决方案战略愿景。另外，我方坚信，孟山都和拜耳的业务合并是打造全球农业龙头企业的一个独特良机。我方相信，我方提案能立即实现价值最大化并为孟山都股东提供确定性，同时为农民、员工和社区创造显著的利益。因此，我方全力以赴地完成本次交易。我方非常希望能够参与建设性的进程中，共同努力，实现互利共赢。

　　我方将随时解答阁下和贵方董事会的任何疑问，我方期望并感谢贵方认真考虑我方提案，并及时回复。

顺祝商祺，

沃纳·保曼

拜耳集团管理委员会主席

康德

拜耳集团

作物科学事业部总裁